種類株式とは、会社法108条1項が定める9つの事項について内容を変えられる株式です。ところが実務で先に耳に入るのは「黄金株」「優先株式」といった通称ばかりで、条文との対応も、自社の事業承継や資金調達に本当に要るのかも判断しきれない経営者が少なくありません。本記事では9種類を条文に沿って整理し、発行手続きから事業承継・資金調達での活用までを解説します。条文用語と実務の通称さえ対応づけば、導入の要否は経営判断として整理できるはずです。
種類株式とは？会社法108条1項が定める権利のパッケージ
株式会社が発行する株式は、内容が同じであるのが原則です。 ただし会社法は、一定の事項にかぎって異なる定めを置くことを認めています。この定めを設けた株式が種類株式であり、定款で定めた会社が種類株式発行会社です。
会社法108条1項が定める「9つの事項」という定義
会社法108条1項は、株式会社について「次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる」と定めています。この「次に掲げる事項」が9つあり、これが種類株式の正体です。 また会社法2条13号は、これら9つの事項について内容の異なる株式を発行する会社を「種類株式発行会社」と定義しています。9つの内容は、次の見出しで一覧にして整理しましょう。
「普通株式」は会社法に出てこない通称
「普通株式」「優先株式」「無議決権株式」――実務で当たり前に飛び交うこれらの呼び方は、会社法の条文に一度も登場しません。いずれも実務上の通称であって、会社法が使う言葉ではないのです。 条文があくまで採るのは、「剰余金の配当」「議決権を行使することができる事項」のように事項そのものを列挙する書き方。本記事でも条文の表現を先に示し、実務で使われる通称を括弧で補いながら解説します。
会社法108条1項が定める9種類の株式一覧（比較表）
まずは9つの事項を一覧で確認しましょう。 条文の表現と、中小企業庁の事業承継ガイドラインが示す実務上の呼び名を対応させると、種類株式全体の見取り図が把握できます。
| 108条1項 | 条文上の表現 | 実務上の呼称（中小企業庁ガイドライン） |
|---|---|---|
| 1号 | 剰余金の配当 | 優先株式、劣後株式など |
| 2号 | 残余財産の分配 | 優先株式、劣後株式など |
| 3号 | 株主総会において議決権を行使することができる事項 | 無議決権株式など |
| 4号 | 譲渡による当該種類の株式の取得について会社の承認を要すること | 譲渡制限種類株式 |
| 5号 | 株主が会社に対して取得を請求できること | 取得請求権付種類株式 |
| 6号 | 一定の事由を条件として会社が取得できること | 取得条項付種類株式 |
| 7号 | 株主総会の決議によって全部を取得すること | 全部取得条項付種類株式 |
| 8号 | 種類株主総会の決議があることを必要とするもの | 拒否権付種類株式など |
| 9号 | 種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること | 選解任権付種類株式など |
表の右列にある呼称の多くは、実は会社法そのものには一度も登場しない実務上の通称です。「議決権制限株式」「全部取得条項付種類株式」のように条文が定義する言葉もありますが、「黄金株」「優先株式」「無議決権株式」は条文に出てきません。9号だけは公開会社と指名委員会等設置会社に発行が認められておらず、この点は後の見出しで詳しく説明します。
出典：会社法（e-Gov法令検索） 出典：中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」
剰余金の配当・残余財産の分配に関する株式（108条1項1号・2号）
剰余金の配当や残余財産の分配について、他の株主より有利な条件を定められるのが1号・2号の株式です。 配当の仕組み自体は「利益剰余金の配当ガイド｜計算方法・仕訳・手続きを徹底解説」で解説しています。
剰余金の配当に条件をつける株式（1号）
会社法108条1項1号が認めるのは、「剰余金の配当」について異なる定めをした株式です。他の株主に先立って配当を受けられる株式は、実務上「優先株式」と呼ばれます。 逆に配当が後回しになる株式は「劣後株式」と呼ばれますが、いずれも会社法の条文に登場する言葉ではなく、実務で使われている通称です。中小企業の資金調達では、投資家に配当を優先させる設計として使われます。
残余財産の分配に条件をつける株式（2号）
会社法108条1項2号は「残余財産の分配」について異なる定めをした株式を認めています。会社を清算する際、他の株主より先に財産の分配を受けられる株式を設計できる規定です。 1号の配当優先と2号の残余財産優先はセットで定められることが多く、投資家保護の目的で組み合わせて使われる場面がよく見られます。
議決権に制限がある株式（108条1項3号・115条）
株主総会での議決権に制限を付けられるのが3号の株式です。 制限の程度は自由に設計できますが、公開会社では発行数に上限があります。
株主総会で議決権を行使できる事項を制限する株式（3号）
会社法108条1項3号は「株主総会において議決権を行使することができる事項」について異なる定めをした株式を認めています。3号自体は「議決権制限株式」と呼んでおらず、この呼び名は115条が「以下この条において」と断って置く同条限りの定義です。 一部の議案だけ議決権を行使できる株式や、まったく議決権を持たない株式（実務上の無議決権株式）まで、制限の範囲は定款の定め方次第で変わります。
公開会社では議決権制限株式の発行数に上限がある
会社法115条は、公開会社において議決権制限株式が発行済株式総数の2分の1を超えた場合、直ちに2分の1以下に是正する措置をとることを義務づけています。逆にいえば、この上限規制がかかるのは公開会社だけです。 中小企業の多くは全株式に譲渡制限を設ける非公開会社であり、そもそも115条の対象になりません。
譲渡・取得に関する4つの株式（108条1項4号〜7号）
株式の譲渡や取得に条件を付けられるのが4号から7号までの4つの株式です。 いずれも会社や株主が「取得」に関与する場面を規定しています。
譲渡に会社の承認を要する株式（4号）
会社法108条1項4号は「譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること」と定めています。実務上「譲渡制限種類株式」と呼ばれ、株主が変わる際に会社の承認を必要とする設計です。 中小企業の多くは全株式にこの譲渡制限を設けており、見知らぬ第三者が株主になることを防ぐ目的で使われます。
株主が会社に取得を請求できる株式（5号）
会社法108条1項5号は、株主が会社に対してその種類の株式の取得を請求できることを定めています。実務上「取得請求権付種類株式」と呼ばれ、投資回収の手段として使われる設計です。 取得と引換えに交付するものとしては、会社の他の種類の株式（108条2項5号ロ）のほか、社債や新株予約権も定款で定められます（107条2項2号ロ・ハ）。
会社が一定の事由で取得できる株式（6号）
会社法108条1項6号が定めるのは、一定の事由が生じたことを条件として会社がその株式を取得できる仕組みです。実務上「取得条項付種類株式」と呼ばれ、事業承継の場面では「株主の死亡」を事由に設計されることもあります。 ただし既発行の株式にこの定めを新たに加えるとなると、その種類の株主全員の同意という重い要件が課されます。
株主総会の決議で全部を取得できる株式（7号）
会社法108条1項7号が定めるのは、株主総会の決議によって当該種類の株式の全部を会社が取得する仕組みです。この定めのある株式は会社法171条1項で「全部取得条項付種類株式」と定義される条文上の呼び名です。 少数株主を締め出すスクイーズアウトの手法として使われる場面もありますが、その分、株主保護のための手続きが厳格に定められています。
経営権を左右する2つの株式（108条1項8号・9号）
株主総会の決議に加えて種類株主総会の決議を必要とする8号、役員の選任に関わる9号は、経営権を大きく左右する株式です。 8号の株式は事業承継での活用法を「黄金株（拒否権付種類株式）とは？事業承継で後継者の暴走を防ぐ5つの活用法と導入リスク」で詳しく解説しているため、本記事では条文上の位置づけを中心に整理します。
拒否権を持たせる株式（8号・通称「黄金株」）
会社法108条1項8号が定めるのは、株主総会（取締役会設置会社では株主総会または取締役会、清算人会設置会社では株主総会または清算人会）で決議すべき事項のうち、その決議に加えて種類株主総会の決議も必要とする株式です。条文に「拒否権」という言葉はなく、これも実務上の呼び名です。 通称は「黄金株」または「拒否権付株式」。会社法323条により、この定めがある事項は株主総会の決議だけでは効力を生じません。
取締役・監査役を選任できる株式（9号）
会社法108条1項9号が定めるのは、種類株主総会において取締役または監査役を選任する株式です。条文の対象は取締役と監査役に限られ、会計参与や執行役の選任は含まれません。 中小企業庁のガイドラインはこれを「選解任権付種類株式」と呼びますが、条文の文言はあくまで「選任」のみ。解任は339条・347条の規定によって別途処理されます。
出典：会社法（e-Gov法令検索） 出典：中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」
公開会社は9号の株式を発行できない（発行制限の正しい理解）
「公開会社では発行できない」というルールは9号だけに適用され、しかも公開会社という言葉の意味を誤解しやすい部分です。 ここで条文に沿って正確に整理します。
発行できないのは「指名委員会等設置会社及び公開会社」の2類型
会社法108条1項ただし書は「指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない」と定めています。制限の対象は9号のみで、8号の拒否権付株式は公開会社でも発行できるのです。 条文が名指しするのは指名委員会等設置会社と公開会社という2つの類型であり、どちらか片方だけを覚えていると条文の記載を取り落とします。
会社法の「公開会社」は上場会社という意味ではない
会社法2条5号は、公開会社を「その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社」と定義しています。上場・非上場とは無関係で、株式の一部にでも譲渡制限を定款で定めていなければ公開会社に当たるのです。 裏を返せば、全株式に譲渡制限を設ける非公開会社なら9号の株式も発行できます。
種類株式を発行する手続きと種類株主総会
種類株式を新たに導入するには、定款変更の手続きと登記を欠かすことができません。 既存の中小企業が導入する場面を想定して、決議要件から登記まで順に整理します。なお本記事の会社法・登記手続きに関する記載は2026年7月時点の情報であり、実際の手続きは司法書士・弁護士等の専門家にご確認ください。
株主総会の特別決議で定款を変更する
会社法466条が定めるのは、株式会社が成立後に株主総会の決議によって定款を変更できることです。定款変更は会社法309条2項11号にいう特別決議に当たり、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を得なければなりません。 種類株式の導入もこの定款変更の一種。まずは特別決議というハードルを越えましょう。
登記事項と2週間以内の変更登記
会社法911条3項7号は、種類株式発行会社の登記事項として発行可能種類株式総数と発行する各種類の株式の内容を挙げています。既存の会社が定款変更で種類株式を導入したなら、会社法915条1項により2週間以内に本店所在地で変更登記をしなければなりません。 911条は登記すべき事項の根拠、915条は登記の期限を定める根拠。役割が違うため、既存企業の導入場面では915条1項とセットで押さえましょう。
既存株式に条件を追加するときの加重要件
会社法111条1項によれば、既に発行済みの株式に取得条項（6号）の定めを追加するには、その種類の株主全員の同意が要ります。譲渡制限（4号）や全部取得条項（7号）の追加なら、同条2項により種類株主総会の決議がなければ効力を生じません。 いずれも既存株主への影響が大きい場面。だからこそ通常の定款変更より重い要件が課されています。
種類株主総会の決議要件
種類株主総会の決議要件を定めるのは会社法324条1項です。定款に別段の定めがある場合を除き、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で決議します。 注意したいのは、会社法309条の特別決議が種類株主総会に準用されない点（325条1項）。決議要件は324条が独自に定めています。
事業承継での種類株式の活用（中小企業庁ガイドライン）
種類株式は事業承継の場面で、後継者への経営移行を段階的に進めたり、相続による株式分散を防いだりする目的で活用されています。 資産管理会社を使った事業承継の手法は「資産管理会社とは？設立のメリットとデメリットを財務専門家が解説」でも解説しています。
拒否権付株式で後継者の経営を段階的に任せる
中小企業庁のガイドラインは、後継者が単独で意思決定できるようになるまでの間、先代経営者が重要事項に拒否権を持ち経営を監督する活用法を紹介しています。対象事項として挙がるのは、取締役・監査役の選任や解任、多額の投資、M&A、重要資産の譲渡など。 8号の株式をこの目的で設計する例が見られます。
取得条項付株式で相続による株式分散を防ぐ
経営者以外の株主が死亡すると、相続により株式が分散するおそれがあります。そこで中小企業庁のガイドラインが示すのが、「株主の死亡」を取得条項の事由としておき、会社が買い取って分散を防ぐ設計です。ただし取得の対価は分配可能額による財源規制を受けるため、無制限に買い取れるわけではありません。 これが6号の株式（取得条項付株式）の代表的な使い道です。
種類株式とは別の選択肢「属人的な定め」（109条2項）
会社法109条2項は、公開会社でない株式会社について、剰余金の配当・残余財産の分配・議決権に関する事項で株主ごとに異なる取扱いを定款で定められると規定しています。種類株式とは異なりこの属人的な定めは登記されないため、外部からその存在や内容を知られない特徴があります。 非公開会社が種類株式導入の前に検討できる選択肢の一つです。
出典：会社法（e-Gov法令検索） 出典：中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」
相続時の税務評価（国税庁の文書回答事例）
種類株式を相続した場合の評価方法は、財産評価基本通達に個別の定めがあるわけではなく、国税庁の文書回答事例で示されています。 2026年7月時点の情報であり、個別の評価は税理士にご確認ください。
国税庁の文書回答事例が示す3類型
国税庁は平成19年2月26日付で、中小企業庁からの照会に対し「相続等により取得した種類株式の評価について」の文書回答を行いました。事業承継でよく使われる配当優先の無議決権株式・社債類似株式・拒否権付株式の3類型について、それぞれの評価方法を示した回答です。 ただし一般的な見解であり、個々の取引では異なる課税関係が生じることもあります。
拒否権付株式は拒否権を考慮せずに評価する
国税庁は「拒否権付株式（会社法第108条第1項第8号に掲げる株式）については、拒否権を考慮せずに評価する」との見解を示しています。つまり8号の拒否権付株式でも、評価額の計算上は普通株式と同じ扱いです。 経営権を維持する目的で設計しても、相続税評価額そのものは動きません。ここは実務で誤解されやすいポイントです。
無議決権株式は条件を満たせば5%評価減を選択できる
国税庁は、同族株主が無議決権株式を相続または遺贈により取得した場合に限り、条件を満たせば評価額から5%を控除できるとの見解を示しています。条件は、法定申告期限までの遺産分割協議の確定、株式を取得した同族株主全員の届出書提出、評価明細書への算定根拠の記載の3つです。 控除分は議決権のある株式の価額に加算して申告し、贈与の場合や条件を欠く場合は対象外。この評価減は選択制であり、義務ではありません。
出典：国税庁「相続等により取得した種類株式の評価について」（文書回答事例） 出典：国税庁「相続等により取得した種類株式の評価について（照会）」（文書回答事例・別紙）
資金調達の選択肢としての種類株式（銀行融資との比較）
種類株式の発行は、銀行融資と並ぶ資金調達の選択肢として、経営の意思決定という視点から検討する価値があります。 銀行融資の特徴は「銀行融資のメリット・デメリットとは？種類・審査の流れ・他の資金調達との比較まで解説」で詳しく解説しています。
銀行融資との違い：返済義務とガバナンスのトレードオフ
銀行融資は借入金であるため返済義務を伴う一方、議決権には影響しないのが特徴です。種類株式の発行によるエクイティ調達は返済義務がない代わりに、新しい株主へ議決権や配当を分け与える設計が要ります。 つまり両者はトレードオフの関係。どちらを選ぶかは、資金繰りと経営権維持のどちらを優先するかという経営判断そのものです。
投資家に配当優先株式を発行してエクイティ調達をする
1号（剰余金の配当）と3号（議決権の制限）を組み合わせることで、投資家には配当を優先させながら、議決権は既存の経営陣に残す設計が可能になります。投資家にとっては配当という経済的なリターンを重視し、経営陣にとっては議決権を維持できる設計です。 中小企業庁のガイドラインが示す配当優先の無議決権株式は、こうした資金調達の場面でも応用できる考え方です。
出典：会社法（e-Gov法令検索） 出典：中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」
会社法・税務のご相談はEncoachへ
種類株式の設計には、会社法の条文解釈と税務上の取扱いの両方に関わる専門的な判断が欠かせません。 Encoach株式会社は、財務・会計・税務の専門知見に、経営者へ伴走する営業支援・経営者コーチングを組み合わせたサービスを提供しています。種類株式の導入をお考えのときも、定款変更の設計から税務上の影響まで、経営者の立場に立って一緒に整理する伴走者です。財務・会計・税務でお困りの際は、LINEからお気軽にご相談ください。
種類株式についてよくある質問
Q1. 種類株式とは何ですか？
A. 種類株式とは、会社法108条1項が定める9つの事項について、内容の異なる定めをした株式のことです。剰余金の配当や議決権など、株式ごとに異なる権利を設計できます。
Q2. 種類株式には何種類ありますか？
A. 会社法108条1項が挙げるのは、剰余金の配当・残余財産の分配・議決権制限・譲渡制限・取得請求権・取得条項・全部取得条項・拒否権・取締役等の選任という9つの事項です。この9つの組み合わせ方によって、多様な内容の株式を設計できます。
Q3. 種類株式を発行するメリットは何ですか？
A. 事業承継の場面では、後継者への経営移行を段階的に進めたり、相続による株式分散を防いだりする目的で使われます。資金調達の場面でも、投資家に配当を優先させつつ議決権は経営陣に残すといった設計が可能です。
Q4. 普通株式と種類株式の違いは何ですか？
A. 「普通株式」は会社法の条文には登場しない実務上の通称で、株式の内容に差を設けていない株式を指します。種類株式は、会社法108条1項の事項について内容の異なる定めをした株式であり、普通株式とはこの点で区別されます。
Q5. 議決権のない種類株式とはどのようなものですか？
A. 会社法108条1項3号に基づき、株主総会で議決権を行使できない事項を定めた株式が、実務上いう「無議決権株式」です。相続税評価では、同族株主が相続または遺贈により取得し、一定の条件を満たす場合に限り、評価額から5%を控除する調整計算を選択できます。
まとめ：種類株式を経営判断の選択肢として理解しよう
種類株式とは、会社法108条1項が定める9つの事項について内容を変えられる株式であり、黄金株や優先株式といった通称は条文に登場しません。条文用語と実務通称さえ対応づけば、事業承継での経営権の設計も、銀行融資と並ぶ資金調達の選択肢としての検討も、経営判断として整理できるはずです。 導入に伴うのは定款変更や登記の手続き、そして税務上の取扱い。専門家と組んで進めましょう。まずはお気軽にご相談ください。
